Beneficios de Constituir una SAS en Uruguay
Las Sociedades por Acciones Simplificadas (SAS) en Uruguay se han consolidado como una opción muy atractiva tanto para emprendedores locales como para inversores extranjeros que buscan iniciar o expandir sus actividades en el país. Este tipo societario se destaca por su flexibilidad y por facilitar significativamente la puesta en marcha y el crecimiento de los negocios.
La SAS combina características propias de estructuras societarias más simples, como las empresas unipersonales y las sociedades de responsabilidad limitada, con procedimientos de constitución rápidos y eficientes. Al mismo tiempo, incorpora elementos típicos de las Sociedades Anónimas, como la existencia de una personalidad jurídica independiente, lo que garantiza la separación entre el patrimonio de la empresa y el de sus accionistas.
Uno de los aspectos más relevantes es que el costo de constitución de una SAS es considerablemente inferior al de una Sociedad Anónima tradicional.
Entre sus ventajas adicionales se encuentran los procedimientos específicos previstos ante organismos públicos, que permiten realizar el registro de forma electrónica ante entidades estatales, reduciendo tiempos y simplificando los trámites administrativos.
La administración y representación de una SAS es sumamente flexible, siendo obligatorio únicamente contar con un Representante Legal como mínimo.
Las reuniones de los órganos sociales no están sujetas a formalidades rígidas, pudiendo celebrarse en cualquier lugar y utilizando cualquier medio de comunicación.
Además, la SAS puede constituirse con un solo accionista.
El objeto social definido en los estatutos es amplio, permitiendo el desarrollo de cualquier actividad comercial o civil que sea lícita.
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¿Cuáles son las diferencias entre una S.A.S., una S.A. y una S.R.L.?
En términos generales, la S.A.S. puede entenderse como una figura híbrida que reúne ventajas propias de la Sociedad Anónima, la Sociedad de Responsabilidad Limitada y la empresa unipersonal. Por ejemplo, brinda beneficios en materia de Seguridad Social similares a los de una unipersonal, como el acceso al FONASA para los Directores, aplica el mismo régimen tributario que una S.R.L. y ofrece una protección legal comparable a la de una S.A.
El costo de constitución de una S.A.S. es equivalente al de una S.R.L. y aproximadamente un 50% menor al de una S.A. Además, reemplaza el concepto tradicional de “socio” por el de “accionista”. Al igual que en una S.A., los accionistas reunidos en Asamblea son quienes designan a la autoridad de la empresa, como el Director.
A diferencia de las S.R.L. y de forma similar a las S.A., las acciones de una S.A.S. pueden transferirse libremente en cualquier momento. Asimismo, al igual que las S.A. y a diferencia de las S.R.L., una S.A.S. puede ser constituida por una única persona, quien puede desempeñarse tanto como único accionista como Director.
En conclusión, desde la entrada en vigencia de la Ley 19.820, la Sociedad de Responsabilidad Limitada, si bien continúa existiendo, ha perdido relevancia práctica. Del mismo modo, optar por una Sociedad Anónima carece de sentido económico y operativo, salvo que la normativa aplicable a la actividad exija expresamente ese tipo societario.
¿Qué actividades o negocios pueden desarrollarse mediante una S.A.S.?
La Ley 19.820 establece en su Artículo 12, literal “E”, que el objeto de una S.A.S. puede abarcar “cualquier actividad comercial o civil, lícita”. Esta amplitud permite desarrollar una gran variedad de negocios y evita la necesidad de excluir determinadas actividades desde el inicio.
Gracias a esta flexibilidad, se reducen las probabilidades de tener que modificar los estatutos en el futuro, evitando costos adicionales asociados a dichas reformas.
No obstante, el Artículo 8, inciso 2 de la misma ley prevé ciertas limitaciones. Entre ellas, se establece que una S.A.S. no puede ofrecer acciones públicamente, ni tener como accionista al Estado, Gobiernos Departamentales, Entes Autónomos, Servicios Descentralizados o personas públicas no estatales. Asimismo, quedan excluidas aquellas actividades que, por disposición legal, deban desarrollarse bajo un tipo societario específico.
En consecuencia, no resulta viable constituir una S.A.S. cuando se pretende:
- Listar la empresa en una Bolsa de Valores.
- Conformar una empresa con participación estatal total o parcial.
- Desarrollar actividades de intermediación financiera o seguros, las cuales requieren un tipo social determinado por ley.
¿Cuándo conviene optar por una S.A.S.?
De acuerdo con el Artículo 8 de la Ley 19.820, la S.A.S. es una sociedad comercial cuyo capital se encuentra representado por acciones, y cuyos accionistas limitan su responsabilidad al monto de su aporte.
Los accionistas no responden personalmente por las obligaciones laborales, fiscales ni de ningún otro tipo asumidas por la sociedad, salvo en los casos en que se declare la inoponibilidad de la personalidad jurídica, conforme a lo previsto en los artículos 189 a 191 de la Ley N° 16.060. En este sentido, el nivel de protección jurídica es equiparable al de una Sociedad Anónima.
Este tipo societario resulta especialmente recomendable cuando:
- Se desea constituir una sociedad comercial.
- La empresa contará con empleados, ya sean directos o indirectos.
- La actividad a desarrollar implica responsabilidad frente a terceros.
Requisitos para constituir una S.A.S.
- Ser persona física mayor de 18 años y no estar legalmente inhabilitado, o bien persona jurídica válida y vigente.
- Contar con el capital necesario a integrar.
¿Cuánto tiempo lleva tener una S.A.S. operativa?
Existen tres alternativas para contar con una S.A.S.: constituirla desde cero, adquirir una ya preconstituida o comprar una que se encuentre en proceso de formación.
Constitución desde cero
Si bien la S.A.S. puede comenzar a operar una vez obtenido el RUT, trámite que suele demorar entre 15 y 20 días hábiles, no podrá abrir una cuenta bancaria hasta que finalice todo el proceso de constitución, el cual puede extenderse entre 50 y 60 días hábiles.
Las principales ventajas de esta opción son:
- La posibilidad de elegir libremente la denominación social, siempre que se encuentre disponible.
- Un costo inferior en comparación con la compra de una sociedad preconstituida.
Compra de una S.A.S. preconstituida
Se trata de sociedades que ya completaron todo el proceso de constitución. El traspaso se realiza mediante la compraventa de acciones y el cambio de autoridades, lo que permite obtener el control total de la sociedad en aproximadamente 7 días hábiles. La denominación social suele ser genérica.
Adquisición de una S.A.S. en formación
Estas sociedades se encuentran en proceso de constitución, ya cuentan con RUT asignado y pueden comenzar a operar. Su costo es menor que el de una preconstituida, aunque no permiten la apertura de cuentas bancarias hasta completar el trámite. El control total se obtiene en un plazo aproximado de 10 días hábiles, y su denominación también es genérica.
¿Puede un extranjero ser Accionista o Director de una S.A.S.?
Sí, es totalmente posible. Los accionistas de una S.A.S. pueden ser personas físicas o jurídicas, tanto residentes como no residentes en Uruguay. Sin embargo, los accionistas extranjeros no residentes deben contar con una cuenta bancaria personal en Uruguay, necesaria para integrar el capital social y percibir dividendos.
Actualmente, algunos bancos permiten iniciar el proceso de apertura de cuentas para no residentes de forma remota, sin necesidad de presencia física en el país.
En cuanto al cargo de Director, también puede ser ejercido por un no residente. No obstante, deberá estar presente en todas las instancias en las que se requiera representación de la sociedad. Como alternativa, puede otorgarse un Poder General para actuar en nombre de la empresa.
Este poder debe emitirse en el país de residencia del otorgante, ser apostillado y posteriormente legalizado en Uruguay.
¿Qué ofrece Vivir en Uruguay?
Vivir en Uruguay cuenta con un equipo de profesionales altamente calificados —abogados, escribanos y contadores— especializados en distintas áreas, lo que permite brindar un asesoramiento integral y personalizado.
Además, la empresa se distingue por su enfoque en la gestión empresarial, y no solo en la constitución o venta de sociedades. Su objetivo es construir relaciones de largo plazo con los clientes, ofreciendo un servicio completo para la gestión formal de la empresa desde un único lugar.
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Entre otros servicios.
