Beneficiario final en Uruguay: registro en el BCU y obligaciones

Desde 2017 Uruguay exige que toda sociedad sepa y declare quién está realmente detrás de ella. El registro de beneficiarios finales del Banco Central es una pieza central de la transparencia fiscal del país, y una de las primeras cosas que te va a pedir un banco o un escribano. En esta guía explicamos qué es el beneficiario final en Uruguay, quién tiene que declararlo, cómo, en qué plazos y qué pasa si no se cumple. Para el mapa general, ver regulación financiera en Uruguay.

¿Qué es el beneficiario final?

Según el artículo 22 de la Ley 19.484, es la persona física que:

• posee, directa o indirectamente, al menos el 15% del capital o de los derechos de voto de una entidad, o
• por otros medios ejerce el control final sobre ella (por ejemplo, por un pacto de accionistas o por ser quien designa al directorio).

«Indirectamente» quiere decir a través de una cadena de sociedades: si una persona tiene el 50% de una sociedad extranjera que es dueña del 40% de la uruguaya, tiene el 20% indirecto y es beneficiario final. Siempre es una persona física: una sociedad nunca es beneficiario final.

¿Quién tiene que declarar el beneficiario final?

• Entidades residentes: sociedades anónimas, SRL, SAS, fideicomisos y demás entidades uruguayas, tengan o no actividad.
• Entidades no residentes con nexo en Uruguay: las que tienen un establecimiento permanente, su sede de dirección efectiva en el país o activos en Uruguay por más de 2.500.000 UI.
• Fondos y fideicomisos del exterior administrados por un residente en Uruguay.

La declaración incluye los datos de los titulares de las participaciones y de los beneficiarios finales: nombre, documento, país de residencia, domicilio y porcentaje de participación o forma de control.

Excepciones

• Sociedades que cotizan en bolsas reconocidas.
• Fondos de inversión y fideicomisos regulados, en ciertas condiciones.
• Sociedades personales cuyos socios son todos personas físicas.
• Condominios y otras situaciones previstas en la ley.

Que una entidad esté exceptuada de declarar al BCU no la libera de identificar a su beneficiario final cuando un banco o un escribano se lo pide.

Fideicomisos y estructuras en capas

En los fideicomisos la ley exige identificar a las personas físicas que cumplen las condiciones del beneficiario final en relación al fideicomitente, el fiduciario y el beneficiario. Si alguna de esas partes es una sociedad, hay que llegar a las personas físicas detrás de ella. Ver fideicomisos en Uruguay.

En estructuras con varias capas (holding extranjero, otra sociedad intermedia, la sociedad uruguaya) se recorre toda la cadena y se suman las participaciones indirectas. Si nadie llega al 15%, se declara a quien ejerce el control final, que en la práctica suele ser quien dirige la entidad.

Cómo se declara ante el BCU

1. Reunir la información de toda la cadena de titularidad, hasta las personas físicas.
2. Completar la declaración jurada en el formulario electrónico del BCU, con firma electrónica avanzada (Ley 18.600). En la práctica la prepara y la presenta un escribano.
3. Conservar la constancia: la van a pedir bancos, escribanos y la propia DGI.
4. Actualizarla cada vez que cambian los titulares o los beneficiarios finales.

El registro no es público: la información la usan las autoridades de control, no terceros.

Plazos y actualizaciones

Situación	Plazo
Cambio de titulares o de beneficiario final, todos residentes	45 días
Cambio cuando interviene un no residente	90 días
Entidad nueva	Al constituirse; conviene presentarla junto con el resto de los registros iniciales

Sanciones por no declarar

• Prohibición de distribuir utilidades mientras no se identifique al beneficiario final (artículo 33). Si igual se pagan, la multa puede llegar al monto distribuido.
• Suspensión del certificado único de la DGI, sin el cual la empresa no puede cobrar del Estado ni hacer muchos trámites (artículo 34).
• Multas de hasta cien veces la multa máxima del Código Tributario por no declarar o declarar mal, y de hasta mil veces si hay ocultamiento fraudulento.
• El control lo hace la Auditoría Interna de la Nación, que puede pedir información al BCU e imponer las multas (artículo 28).

En la práctica

• Una sociedad sin actividad también declara. Muchas sociedades «de inversión» quedaron con la declaración vencida y lo descubren cuando quieren vender un inmueble o cerrar la sociedad.
• Venta de acciones: el cambio de titular dispara el plazo de 45 o 90 días; conviene incluir la actualización en el cierre de la operación.
• Cambio de residencia del beneficiario final: también se actualiza, y afecta lo que informa el banco por CRS.
• Bancos y escribanos, como sujetos obligados de la ley de lavado de activos, van a cruzar la declaración con su propio KYC: si no coinciden, la operación se frena. Ver compliance y KYC.
• El mantenimiento de estos registros es parte de la secretaría corporativa de una sociedad.

Preguntas frecuentes

¿Tu sociedad tiene la declaración al día?

En GlobalTax revisamos la cadena de titularidad, identificamos al beneficiario final, preparamos la declaración ante el BCU y la mantenemos actualizada cuando cambian los socios. Ver compliance y gobernanza o contactanos.