Compliance y KYC para empresas en Uruguay: guía práctica

En Uruguay el compliance dejó de ser un tema solo de bancos: escribanías, inmobiliarias, estudios contables, fiduciarios y prestadores de servicios societarios están obligados a conocer a sus clientes y documentarlo, y cualquier empresa que abre una cuenta o compra un inmueble pasa por ese proceso del otro lado. En esta guía explicamos qué es el compliance y el KYC para empresas en Uruguay, quién está obligado, cómo se arma un programa y qué documentación se pide. Para el marco general, ver regulación financiera en Uruguay.

Compliance y KYC: qué es cada uno

• Compliance es el conjunto de políticas y controles con los que una organización se asegura de cumplir la normativa que le aplica: prevención de lavado, transparencia fiscal, protección de datos, regulación sectorial.
• KYC (know your customer, «conozca a su cliente») es una parte de ese sistema: identificar al cliente, verificar quién es, saber quién está detrás (el beneficiario final) y entender de dónde viene su dinero y qué operaciones va a hacer.

¿Quién está obligado a tener compliance y KYC en Uruguay?

• Entidades financieras supervisadas por el BCU: bancos, casas de cambio, aseguradoras, intermediarios de valores, asesores de inversión, fiduciarios profesionales, administradoras de fondos y proveedores de activos virtuales. Tienen las exigencias más altas.
• Sujetos obligados no financieros (Ley 19.574, artículo 13, reglamentado por el Decreto 379/018): inmobiliarias y constructoras, escribanos, abogados y contadores en ciertas operaciones, casinos, rematadores, prestadores de servicios societarios, zonas francas y otros. Ver la lista completa en sujetos obligados.
• El resto de las empresas no está obligada por ley, pero lo vive como cliente: su banco, su escribano y muchos proveedores internacionales le van a aplicar KYC.

Los componentes de un programa de compliance

1. Evaluación de riesgo: analizar qué clientes, productos, canales y países exponen al negocio al lavado, y graduar los controles según ese riesgo.
2. Manual de políticas y procedimientos: por escrito, con cómo se acepta a un cliente, qué documentos se piden y cuándo se intensifica la diligencia.
3. Oficial de cumplimiento: el responsable del sistema. En los sujetos no financieros puede ser el propio titular (Decreto 379/018, artículo 16).
4. Debida diligencia de clientes (el KYC propiamente dicho).
5. Monitoreo de las operaciones para detectar las inusuales.
6. Reporte a la UIAF de las operaciones sospechosas, sin avisar al cliente.
7. Conservación de la documentación por al menos cinco años.
8. Capacitación periódica del personal que interviene en las operaciones.

Cómo se hace el KYC, paso a paso

Cliente	Qué se pide
Persona física	Nombre completo, fecha y lugar de nacimiento, documento de identidad, domicilio y profesión o actividad. En diligencia intensificada, además, estado civil y datos del cónyuge o pareja.
Persona jurídica	Denominación, fecha y lugar de constitución, estatuto, accionistas o socios con 15% o más del capital o de los votos, directores o administradores y su identificación. En diligencia intensificada, información sobre su situación fiscal.

1. Identificar y verificar con documentos y fuentes independientes.
2. Identificar al beneficiario final: la persona física con al menos el 15% o que controla la entidad, atravesando todas las capas de sociedades o fideicomisos.
3. Entender el propósito de la relación y el perfil esperado de operaciones.
4. Documentar el origen de los fondos cuando el riesgo o el monto lo justifican.
5. Chequear listas: personas políticamente expuestas y listas de sanciones.
6. Monitorear y actualizar la información a lo largo de la relación.

Debida diligencia simplificada, normal e intensificada

Nivel	Cuándo
Simplificada	Clientes y operaciones de bajo riesgo, según el análisis documentado del sujeto obligado.
Normal	El caso general.
Intensificada	Personas políticamente expuestas (cargo público relevante, actual o en los últimos cinco años), clientes de jurisdicciones de alto riesgo, estructuras complejas, operaciones inusuales o en efectivo.

El KYC que te pide un banco uruguayo

Para abrir la cuenta de una empresa, en general se pide:

• Estatuto, inscripción en el Registro de Comercio y constancias de RUT (DGI) y BPS.
• Acta de designación del directorio y documentos de los directores y apoderados.
• Libro de accionistas o certificado de titularidad, hasta llegar a las personas físicas.
• Constancia de la declaración de beneficiario final ante el BCU.
• Estados contables o, si la empresa es nueva, plan de negocios y origen del capital.
• Formularios de residencia fiscal para el CRS y, si hay vínculo con Estados Unidos, los de FATCA (W-9 o W-8).

Si los socios son extranjeros, sus documentos deben venir apostillados y, si no están en español, traducidos. Ver apostillado y legalización.

Otras obligaciones de transparencia

• Beneficiario final: toda sociedad uruguaya debe declarar a su beneficiario final ante el BCU y actualizarlo cuando cambia (Ley 19.484). Ver beneficiario final en Uruguay.
• CRS: los bancos informan a la DGI las cuentas de residentes fiscales en otros países, que se intercambian automáticamente. Ver FATCA y CRS en Uruguay.
• Gobierno corporativo: en grupos familiares, ordenar quién decide y cómo se documenta facilita todos los procesos de KYC. Ver gobierno corporativo de grupos familiares.

Errores frecuentes

• Tener un manual «de modelo» que no refleja cómo trabaja realmente la empresa.
• No llegar hasta la persona física cuando hay sociedades del exterior en la cadena.
• No actualizar los legajos de clientes antiguos.
• Pedir documentos pero no dejar constancia del análisis de riesgo que se hizo.
• Declarar el beneficiario final al constituir la sociedad y olvidarse de actualizarlo.

Preguntas frecuentes

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En GlobalTax hacemos la evaluación de riesgo, redactamos el manual, actuamos como apoyo del oficial de cumplimiento y preparamos la documentación de KYC de tu empresa para bancos y socios. Ver compliance y gobernanza o contactanos.