Cómo instalar una empresa extranjera en Uruguay: paso a paso

Instalar una empresa en Uruguay desde el exterior no es un único trámite, sino una secuencia: elegir la figura, legalizar la documentación de la casa matriz, inscribir la entidad, darla de alta ante los organismos recaudadores, declarar sus beneficiarios finales y recién después facturar y contratar. Cada paso depende del anterior, y en esta guía lo ordenamos tal como lo vive una sociedad extranjera que llega al país. Para el panorama general de por qué y dónde invertir, ver invertir y hacer negocios en Uruguay.

Paso 1: elegir el vehículo

La Ley 16.060 de sociedades comerciales reconoce de pleno derecho a las sociedades constituidas en el extranjero, que pueden realizar actos aislados y estar en juicio sin más trámite (artículo 193). Pero si se proponen ejercer en forma habitual su objeto social en Uruguay, mediante una sucursal o cualquier otra representación permanente, deben inscribirse y cumplir los requisitos de ese mismo artículo. Las opciones son tres:

Vehículo	Qué es	A tener en cuenta
Sociedad por acciones simplificada (SAS)	Sociedad uruguaya, con personería propia, creada por la Ley 19.820.	Estatuto flexible y constitución por documento público o privado. Una SAS con un único accionista no puede tener como socio a una sociedad anónima (artículo 11 de la Ley 19.820).
Sociedad anónima (SA)	Sociedad uruguaya tradicional por acciones.	Su constitución y sus reformas pasan por el control de la Auditoría Interna de la Nación (artículo 409 de la Ley 16.060).
Sucursal	Extensión de la sociedad extranjera, sin personería distinta de la matriz.	La casa matriz responde por sus obligaciones y debe volver a inscribir cada modificación de su contrato social.

La subsidiaria aísla el riesgo; la sucursal evita crear una nueva sociedad, pero ata la operación local a la matriz. Además, si una sociedad extranjera va a tener su sede principal en Uruguay o su objeto principal va a cumplirse aquí, queda sujeta a toda la ley uruguaya, incluso para la validez de su contrato social (artículo 198). La comparación detallada de los tipos sociales está en tipos de empresas en Uruguay, y los requisitos específicos de la sucursal, en establecimiento de sucursal en Uruguay.

Guía principal: societario y cross-border, donde explicamos cómo acompañamos la estructuración y la instalación de grupos extranjeros en Uruguay.

Paso 2: preparar los documentos del exterior

La sociedad extranjera debe acreditar en Uruguay que existe, quién la representa y qué decidió. El paquete habitual incluye:

• Certificado de existencia o vigencia de la sociedad, emitido por el registro de su país.
• Contrato social o estatutos vigentes.
• Resolución del órgano competente que decide participar en la sociedad uruguaya o establecer la sucursal, con el capital asignado cuando corresponda.
• Poderes a favor de las personas que firmarán en Uruguay.
• Documentos de identidad de representantes y administradores.

Apostilla o legalización

Uruguay aprobó el Convenio de La Haya de 1961 que suprime la exigencia de legalización de documentos públicos extranjeros (Ley 18.836). Si el país de origen es parte del convenio, alcanza con la apostilla de la autoridad competente de ese país; si no lo es, hay que seguir la cadena de legalización consular.

Traducción

Los documentos extranjeros no redactados en español deben ser traducidos por traductor público uruguayo para surtir efecto en el país; también son válidas las traducciones hechas por el cónsul uruguayo del lugar de origen (Decreto-ley 15.441, artículos 6 y 7).

Si la sociedad extranjera será socia de una sociedad uruguaya, además debe inscribirse ante la DGI como integrante, dentro de los 30 días desde su vinculación.

Paso 3: constitución e inscripción

Si es una SAS

El estatuto puede otorgarse en documento público o privado y debe inscribirse en el Registro Nacional de Comercio dentro de los 30 días; la SAS queda regularmente constituida con esa inscripción (artículo 11 de la Ley 19.820). Los socios del exterior que sean personas jurídicas se identifican con su número fiscal del país de origen (artículo 12).

Existe un trámite 100% en línea en gub.uy que registra la SAS y entrega el RUT y el número de empresa en BPS, pero solo para sociedades cuyos socios, administradores y representantes sean únicamente personas físicas y firmen con firma electrónica avanzada. Cuando el accionista es una sociedad extranjera, el camino es el tradicional, con intervención de escribano.

Si es una SA

Los estatutos se presentan ante la Auditoría Interna de la Nación para su control y luego se inscriben en el Registro Nacional de Comercio, con las publicaciones que exige la ley.

Si es una sucursal

El artículo 193 de la Ley 16.060 exige inscribir en el registro el contrato social, la resolución de establecerse en el país, el domicilio, la designación de quienes la administrarán o representarán y el capital asignado cuando la ley lo requiera, además de las publicaciones correspondientes al tipo social. Los representantes asumen las mismas responsabilidades que los administradores de una sociedad local (artículo 195), y si la matriz es de un tipo desconocido en Uruguay, se aplican las normas de la sociedad anónima (artículo 196).

Paso 4: inscripción en DGI y BPS

La inscripción es conjunta ante la DGI y el BPS y debe hacerse antes del inicio de actividades; presentarla tarde genera sanciones. Para una sucursal, la documentación incluye:

• Formulario 0351 de inscripción, 0352 de personas físicas vinculadas y, si corresponde, 0353 de personas jurídicas vinculadas.
• Certificado notarial que acredite la existencia de la sociedad, la decisión de abrir la sucursal, la fecha de inicio, el domicilio fiscal y los datos y facultades de los representantes.

Según la DGI, en los contribuyentes de IRAE o con establecimiento permanente el representante debe ser residente en el país. En Montevideo, la inscripción de una sucursal se hace en forma presencial con agenda previa; en el interior se inicia en línea y se completa en una cita.

Paso 5: beneficiarios finales ante el BCU

La Ley 19.484 obliga a las entidades residentes, y también a las no residentes que actúan en Uruguay mediante un establecimiento permanente, a identificar a sus beneficiarios finales y declararlos al Banco Central del Uruguay. Beneficiario final es la persona física que, directa o indirectamente, posee al menos el 15% del capital o de los votos, o ejerce por otros medios el control final de la entidad (artículo 22).

• Las entidades nuevas tienen 45 días desde su formalización para presentar la declaración jurada, y 90 días si los titulares, los integrantes de la cadena de titularidad o los beneficiarios finales son no residentes (Decreto 166/017, artículo 25, en la redacción del Decreto 272/022).
• Las entidades con acciones o participaciones nominativas informan además quiénes son sus titulares y su porcentaje.
• Para un grupo extranjero, implica documentar toda la cadena hasta la persona física.

Más detalle en beneficiario final en Uruguay.

Paso 6: cuenta bancaria

Con el RUT y la declaración al BCU presentada, la entidad puede abrir su cuenta. El banco aplicará su propia debida diligencia: estatutos, inscripción, constancias de DGI y BPS, estructura de propiedad, identificación de beneficiarios finales, origen de los fondos y descripción del negocio previsto. Para las SAS, la Ley 19.820 encomienda a los bancos prever mecanismos que faciliten la apertura de cuenta (artículo 45), lo que no los obliga a aceptar a cualquier cliente.

Paso 7: contabilidad e impuestos

Desde el inicio de actividades, la entidad lleva contabilidad y presenta sus declaraciones. Las sucursales deben llevar contabilidad separada y en español (artículo 194 de la Ley 16.060). En lo fiscal, lo central es:

• IRAE, el impuesto a la renta empresarial, con una tasa del 25% sobre la renta neta fiscal. Las sucursales, como establecimientos permanentes, también tributan.
• IVA, con una tasa básica del 22% y una tasa mínima para ciertos bienes y servicios.
• Impuesto al Patrimonio, que alcanza también a las personas jurídicas.
• Los dividendos pagados a socios del exterior y las utilidades remitidas por una sucursal a su casa matriz pueden quedar alcanzados por el IRNR, en general al 7%.

Para grupos multinacionales, además, la Ley 20.095 incorporó al IRAE ciertas rentas pasivas del exterior de entidades integrantes de grupos multinacionales (ejercicios iniciados desde el 1/1/2023), y la Ley 20.446, vigente desde el 1/1/2026, amplió la tributación de rentas del exterior. Y una SAS con ingresos anuales superiores a 37.500.000 UI pasa a la fiscalización de la Auditoría Interna de la Nación (artículo 10 de la Ley 19.820).

Paso 8: contratar personal

Para tener empleados, la entidad debe estar registrada como empleador en el BPS, contratar el seguro de accidentes de trabajo del Banco de Seguros del Estado, llevar la planilla de trabajo y respetar los laudos de los consejos de salarios de su rama. Si se traslada personal desde el exterior, su situación migratoria ante la Dirección Nacional de Migración conviene planificarla en paralelo a los pasos societarios.

Paso 9: regímenes especiales

Conviene evaluar si el proyecto califica para algún régimen promocional:

• Zonas francas (Ley 15.921): los usuarios que operan desde una zona franca tienen un tratamiento tributario especial para las actividades permitidas, con los requisitos que fija la ley. Ver características de las zonas francas del Uruguay.
• Proyectos de inversión promovidos (Ley 16.906): la COMAP evalúa los proyectos y, si se declaran promovidos, pueden acceder a exoneraciones de IRAE e Impuesto al Patrimonio, entre otros beneficios. Ver beneficios para proyectos de inversión en Uruguay.

Como el régimen puede condicionar el vehículo, esta evaluación debería hacerse junto con el Paso 1, no al final.

Cuánto lleva el proceso

No hay un plazo único. En la mayoría de los casos, la etapa más larga no es la uruguaya sino la del exterior: obtener certificados, firmar resoluciones, apostillar y traducir. Del lado local, la ley prevé que la calificación registral de las SAS constituidas en línea se haga en 24 horas, pero ese trámite no está disponible cuando el socio es una sociedad. A eso se suman la agenda en DGI y BPS y la debida diligencia de cada banco. Lo prudente es no comprometer fechas de inicio antes de tener la cuenta bancaria operativa.

Errores frecuentes

• Elegir el vehículo sin mirar los impuestos ni la responsabilidad de la matriz.
• Constituir una SAS unipersonal con una SA como único socio, algo que el artículo 11 de la Ley 19.820 no admite.
• Documentos sin apostilla o con traducciones no oficiales, que el registro, el escribano o el banco rechazan.
• Iniciar actividades antes de la inscripción en DGI y BPS, lo que genera multas desde el primer día.
• Olvidar la declaración de beneficiarios finales, cuyo incumplimiento acarrea sanciones y bloquea otros trámites.

Preguntas frecuentes

Instalar una empresa en Uruguay con GlobalTax

En GlobalTax coordinamos la elección del vehículo, la documentación del exterior, la constitución o el registro de la sucursal, las inscripciones ante DGI, BPS y BCU y la puesta en marcha contable y fiscal. Más información en nuestra página de societario y cross-border.