Como instalar uma empresa estrangeira no Uruguai: passo a passo

Instalar uma empresa no Uruguai a partir do exterior não é um trâmite único, mas uma sequência: escolher a forma jurídica, legalizar a documentação da matriz, inscrever a entidade, cadastrá-la nos órgãos de arrecadação, declarar seus beneficiários finais e só depois faturar e contratar. Cada passo depende do anterior, e neste guia organizamos o percurso na ordem em que uma sociedade estrangeira o vive ao chegar ao país. Para o panorama geral de por que e onde investir, veja investir e fazer negócios no Uruguai.

Passo 1: escolher o veículo

A Lei 16.060 de sociedades comerciais reconhece de pleno direito as sociedades constituídas no exterior, que podem praticar atos isolados e estar em juízo sem outras formalidades (artigo 193). Mas, se pretendem exercer de forma habitual seu objeto social no Uruguai, por meio de uma filial ou de qualquer outra representação permanente, devem se inscrever e cumprir os requisitos desse mesmo artigo. Na prática, a escolha se reduz a três opções:

Veículo	O que é	Pontos de atenção
Sociedade por ações simplificada (SAS)	Sociedade uruguaia, com personalidade jurídica própria, criada pela Lei 19.820.	Estatuto flexível e constituição por instrumento público ou particular. Uma SAS com um único acionista não pode ter uma sociedade anônima como sócia única (artigo 11 da Lei 19.820).
Sociedade anônima (SA)	A sociedade por ações tradicional uruguaia.	Sua constituição e suas alterações passam pelo controle da Auditoría Interna de la Nación, AIN (artigo 409 da Lei 16.060).
Filial (sucursal)	Extensão da sociedade estrangeira, sem personalidade jurídica distinta da matriz.	A matriz responde por suas obrigações e deve reinscrever cada alteração do seu contrato social.

A subsidiária isola o risco; a filial evita criar uma nova sociedade, mas vincula a operação local à matriz. Há uma regra que vale lembrar: se uma sociedade estrangeira tiver sua sede principal no Uruguai ou se seu objeto principal for cumprido aqui, ela fica sujeita a toda a lei uruguaia, inclusive quanto à validade do contrato social (artigo 198). A comparação detalhada dos tipos societários está em tipos de empresas no Uruguai, e os requisitos específicos da filial, em estabelecimento de filial no Uruguai.

Guia principal: societário e cross-border, onde explicamos como acompanhamos a estruturação e a instalação de grupos estrangeiros no Uruguai.

Passo 2: preparar os documentos do exterior

Seja para criar uma subsidiária ou abrir uma filial, a sociedade estrangeira deve comprovar no Uruguai que existe, quem a representa e o que decidiu. O pacote habitual inclui:

• Certidão de existência ou de regularidade da sociedade, emitida pelo registro do seu país.
• Contrato social ou estatuto vigente.
• Deliberação do órgão competente que decide participar da sociedade uruguaia ou estabelecer a filial, com o capital atribuído quando for o caso.
• Procurações a favor das pessoas que vão assinar no Uruguai.
• Documentos de identidade de representantes e administradores.

Apostila ou legalização

O Uruguai aprovou a Convenção da Haia de 1961, que elimina a exigência de legalização de documentos públicos estrangeiros (Lei 18.836). Se o país de origem é parte da convenção, basta a apostila da autoridade competente desse país; caso contrário, é preciso seguir a cadeia de legalização consular.

Tradução

Os documentos estrangeiros não redigidos em espanhol devem ser traduzidos por tradutor público uruguaio para produzir efeitos no país; também são válidas as traduções feitas pelo cônsul uruguaio do local de origem (Decreto-lei 15.441, artigos 6 e 7).

Se a sociedade estrangeira for sócia de uma sociedade uruguaia, ela também deve se inscrever na DGI como integrante, dentro de 30 dias a partir da vinculação.

Passo 3: constituição e inscrição

Se for uma SAS

O estatuto pode ser outorgado por instrumento público ou particular e deve ser inscrito no Registro Nacional de Comércio dentro de 30 dias; a SAS fica regularmente constituída com essa inscrição (artigo 11 da Lei 19.820). Os sócios do exterior que sejam pessoas jurídicas são identificados pelo número fiscal do país de origem (artigo 12).

Existe um trâmite 100% on-line no gub.uy que registra a SAS e emite o RUT e o número de empresa no BPS, mas apenas para sociedades cujos sócios, administradores e representantes sejam exclusivamente pessoas físicas e assinem com assinatura eletrônica avançada. Quando a acionista é uma sociedade estrangeira, o caminho é o tradicional, com intervenção de tabelião (escribano).

Se for uma SA

O estatuto é apresentado à AIN para controle e depois inscrito no Registro Nacional de Comércio, com as publicações exigidas por lei.

Se for uma filial

O artigo 193 da Lei 16.060 exige inscrever no registro o contrato social, a deliberação de se estabelecer no país, o domicílio, a designação de quem vai administrá-la ou representá-la e o capital atribuído quando a lei o exigir, além das publicações correspondentes ao tipo societário. Os representantes assumem as mesmas responsabilidades que os administradores de uma sociedade local (artigo 195) e, se a matriz for de um tipo desconhecido no Uruguai, aplicam-se as normas da sociedade anônima (artigo 196).

Passo 4: inscrição na DGI e no BPS

Com a entidade inscrita, é preciso cadastrá-la como contribuinte. A inscrição é conjunta na DGI (fisco) e no BPS (previdência) e deve ser feita antes do início das atividades; a apresentação fora do prazo gera sanções. Para uma filial, a documentação inclui:

• Formulário 0351 de inscrição, 0352 de pessoas físicas vinculadas e, se for o caso, 0353 de pessoas jurídicas vinculadas.
• Certificado notarial que comprove a existência da sociedade, a decisão de abrir a filial, a data de início, o domicílio fiscal e os dados e poderes dos representantes.

Um ponto que costuma surpreender: segundo a DGI, nos contribuintes de IRAE ou com estabelecimento permanente o representante deve ser residente no país. Em Montevidéu, a inscrição de uma filial é presencial, com agendamento prévio; no interior, inicia-se on-line e conclui-se em um atendimento agendado.

Passo 5: beneficiários finais perante o BCU

A Lei 19.484 obriga as entidades residentes, e também as não residentes que atuam no Uruguai por meio de um estabelecimento permanente, a identificar seus beneficiários finais e declará-los ao Banco Central do Uruguai. Beneficiário final é a pessoa física que, direta ou indiretamente, detém pelo menos 15% do capital ou dos votos, ou exerce por outros meios o controle final da entidade (artigo 22).

• As entidades novas têm 45 dias desde sua formalização para apresentar a declaração juramentada, e 90 dias se os titulares, os integrantes da cadeia de titularidade ou os beneficiários finais forem não residentes (Decreto 166/017, artigo 25, na redação do Decreto 272/022).
• As entidades com ações ou participações nominativas informam também quem são seus titulares e o respectivo percentual.
• Para um grupo estrangeiro, isso implica documentar toda a cadeia até a pessoa física.

Mais detalhes em beneficiário final no Uruguai.

Passo 6: conta bancária

Com o RUT e a declaração ao BCU apresentada, a entidade pode abrir sua conta. O banco aplicará sua própria due diligence: estatuto, inscrição, comprovantes da DGI e do BPS, estrutura de propriedade, identificação dos beneficiários finais, origem dos recursos e descrição do negócio previsto. Para as SAS, a Lei 19.820 determina que os bancos prevejam mecanismos que facilitem a abertura de conta (artigo 45), o que não os obriga a aceitar qualquer cliente.

Passo 7: contabilidade e impostos

Desde o início das atividades, a entidade mantém contabilidade e apresenta suas declarações. As filiais devem manter contabilidade separada e em espanhol (artigo 194 da Lei 16.060). No plano fiscal, o essencial é:

• IRAE, o imposto de renda empresarial, com alíquota de 25% sobre o lucro fiscal líquido. As filiais, como estabelecimentos permanentes, também são contribuintes.
• IVA, com alíquota básica de 22% e uma alíquota reduzida para certos bens e serviços.
• Imposto sobre o Patrimônio, que alcança também as pessoas jurídicas.
• Os dividendos pagos a sócios do exterior e os lucros remetidos por uma filial à matriz podem ser tributados pelo IRNR, em geral a 7%.

Para grupos multinacionais, além disso, a Lei 20.095 incorporou ao IRAE certas rendas passivas do exterior de entidades integrantes de grupos multinacionais (exercícios iniciados a partir de 1/1/2023), e a Lei 20.446, vigente desde 1/1/2026, ampliou a tributação de rendas do exterior. E uma SAS com receita anual superior a 37.500.000 UI passa à fiscalização da AIN (artigo 10 da Lei 19.820).

Passo 8: contratar pessoal

Para ter empregados, a entidade deve estar registrada como empregadora no BPS, contratar o seguro de acidentes de trabalho do Banco de Seguros del Estado, manter a planilha de trabalho e respeitar os pisos salariais dos conselhos de salários do seu setor. Se houver transferência de pessoal do exterior, a situação migratória perante a Dirección Nacional de Migración deve ser planejada em paralelo aos passos societários.

Passo 9: regimes especiais

Vale avaliar se o projeto se enquadra em algum regime de incentivo:

• Zonas francas (Lei 15.921): os usuários que operam a partir de uma zona franca têm tratamento tributário especial para as atividades permitidas, com os requisitos fixados em lei. Veja características das zonas francas do Uruguai.
• Projetos de investimento promovidos (Lei 16.906): a COMAP avalia os projetos e, se forem declarados promovidos, eles podem obter isenções de IRAE e de Imposto sobre o Patrimônio, entre outros benefícios. Veja benefícios para projetos de investimento no Uruguai.

Como o regime pode condicionar o veículo, essa avaliação deve ser feita junto com o Passo 1, e não no final.

Quanto tempo leva

Não há um prazo único. Na maioria dos casos, a etapa mais longa não é a uruguaia, mas a do exterior: obter certidões, assinar deliberações, apostilar e traduzir. Do lado local, a lei prevê que a qualificação registral das SAS constituídas on-line seja feita em 24 horas, mas esse trâmite não está disponível quando a sócia é uma sociedade. Somam-se a isso o agendamento na DGI e no BPS e a due diligence de cada banco. O prudente é não assumir datas de início antes de ter a conta bancária operacional.

Erros frequentes

• Escolher o veículo sem olhar os impostos nem a responsabilidade da matriz.
• Constituir uma SAS unipessoal com uma SA como sócia única, algo que o artigo 11 da Lei 19.820 não admite.
• Documentos sem apostila ou com traduções não oficiais, que o registro, o tabelião ou o banco recusam.
• Iniciar atividades antes da inscrição na DGI e no BPS, o que gera multas desde o primeiro dia.
• Esquecer a declaração de beneficiários finais, cujo descumprimento gera sanções e bloqueia outros trâmites.

Perguntas frequentes

Instalar uma empresa no Uruguai com a GlobalTax

Na GlobalTax coordenamos a escolha do veículo, a documentação do exterior, a constituição ou o registro da filial, as inscrições na DGI, no BPS e no BCU e a estruturação contábil e fiscal inicial. Mais informações na nossa página de societário e cross-border.