Fusión, escisión y transformación de sociedades en Uruguay

Los grupos empresariales cambian de forma con el tiempo: dos sociedades que hacen lo mismo se unen, una actividad se separa para venderla o aislar su riesgo, una SRL familiar pasa a sociedad anónima para recibir inversores. En Uruguay estas operaciones forman la reorganización societaria, y la Ley 16.060 les da un procedimiento propio que evita liquidar y volver a constituir. En esta guía explicamos cómo funciona la fusión de sociedades en Uruguay, en qué se diferencia de la escisión y de la transformación, qué pasos y plazos impone la ley, cuándo interviene la AIN y cómo se tratan en el IRAE.

Fusión, escisión y transformación: conceptos

• Fusión (artículo 115): por creación, cuando dos o más sociedades se disuelven sin liquidarse y transmiten sus patrimonios a título universal a una sociedad nueva; por incorporación, cuando los transmiten a otra sociedad ya existente. Los socios de las que desaparecen reciben participaciones de la resultante, y la compensación en dinero no puede superar el 10% del valor nominal adjudicado a cada uno (artículo 124).
• Escisión (artículo 116): una sociedad transmite cuotas partes de su patrimonio, a título universal, a sociedades que se crean, disolviéndose o no. El artículo 117 asimila el aporte de partes del patrimonio a sociedades ya existentes.
• Transformación (artículo 104): una sociedad regularmente constituida adopta otro tipo social. No se disuelve, mantiene su personalidad jurídica y sus derechos y obligaciones no se alteran.

Objetivo	Figura habitual
Simplificar un grupo con varias sociedades que hacen lo mismo	Fusión por incorporación
Separar una línea de negocio, un inmueble o una marca	Escisión sin disolución
Repartir una empresa entre socios o ramas familiares	Escisión con disolución
Cambiar de tipo social para recibir inversores o limitar responsabilidad	Transformación

Estas figuras reorganizan el propio grupo. Cuando un tercero compra una empresa o un paquete accionario, el análisis es otro; ver compraventa de empresas en Uruguay. Si una sociedad del exterior quiere trasladar su domicilio a Uruguay sin disolverse, la figura es la redomiciliación de sociedades a Uruguay.

Guía principal: derecho societario y operaciones cross-border, donde explicamos cómo acompañamos a grupos locales e internacionales en su estructura societaria en Uruguay.

Procedimiento de fusión paso a paso

Se pueden fusionar sociedades de tipos iguales o distintos, incluso en liquidación, y cada una decide con las mayorías previstas para modificar su contrato social (artículo 118). El recorrido es:

1. Balance especial de cada sociedad, con criterios uniformes de valuación entre todas las participantes (artículo 119).
2. Compromiso de fusión firmado por los representantes, con las bases del acuerdo, el contrato de la nueva sociedad o las modificaciones de la incorporante y la relación de canje; los balances especiales lo integran (artículo 125).
3. Publicaciones por diez días en el Diario Oficial y en otro diario de un extracto del compromiso, que convoca a los acreedores a justificar sus créditos u oponerse dentro de veinte días desde la última publicación (artículo 126).
4. Oposición de acreedores: el contrato no puede otorgarse hasta que el acreedor opositor sea pagado o garantizado; si hay discrepancia sobre la garantía, decide un juez (artículo 128).
5. Receso: si la fusión no fue unánime, los socios que votaron en contra y los ausentes pueden retirarse dentro de treinta días desde la última publicación, y cobran según el balance especial (artículo 129).
6. Contrato de fusión, con los balances actualizados a su fecha y la nómina de recedentes, si los hubo (artículo 133).
7. Inscripción en el Registro Público de Comercio (artículo 134).

Mientras tanto, cada sociedad sigue operando bajo la fiscalización de representantes de las otras (artículo 131), y el compromiso puede modificarse o revocarse de común acuerdo hasta el contrato definitivo (artículo 132).

Escisión y transformación: diferencias de trámite

Escisión

La sociedad adopta una resolución de escisión que fija qué partes del patrimonio se transmiten, con la relación de bienes, derechos y obligaciones, integrada con el balance especial (artículo 136). Se publica igual que en la fusión, los socios pueden receder y los acreedores oponerse (artículos 137 y 139). La diferencia clave está en la responsabilidad: las sociedades creadas y la escindida, si subsiste, responden solidariamente por las deudas denunciadas en plazo y por las que figuran en los balances especiales, y los pactos internos de reparto de deudas no son oponibles a los acreedores (artículo 138).

Transformación

Requiere balance especial y los requisitos de una reforma del contrato; quienes pasen a responder en forma ilimitada deben consentir expresamente (artículo 106). Un extracto se publica por tres días (artículo 107) y los disidentes y ausentes pueden receder dentro de treinta días (artículo 108); en las SA, los accionistas ausentes que no adhieran ni recedan quedan excluidos (artículo 109). Si se resuelve por unanimidad, basta con inscribir el acuerdo cumpliendo los requisitos del nuevo tipo (artículo 112). La transformación no libera a quienes respondían en forma ilimitada por deudas anteriores, salvo consentimiento de los acreedores (artículo 105).

Sociedades anónimas: mayorías y control de la AIN

• Asamblea extraordinaria: la fusión, la transformación y la escisión son de su competencia exclusiva (artículo 343).
• Mayoría: mayoría absoluta de las acciones con derecho a voto, en primera o segunda convocatoria, salvo que el estatuto exija más, y publicación del extracto una vez en el Diario Oficial y en otro diario (artículo 362).
• Receso: pueden receder los disidentes, los que votaron en blanco o se abstuvieron y los ausentes, notificando dentro de treinta días desde la última publicación (artículo 363).
• Control estatal: toda SA queda sometida a la fiscalización de la AIN en su transformación, fusión y escisión (artículo 409).

Para la fusión de SA, la AIN pide, entre otros documentos, las actas de asamblea, el compromiso y el contrato de fusión con firmas certificadas, las publicaciones, el acta de directorio sobre recesos y oposiciones, los balances especiales, certificados del BPS y del BSE y la declaración jurada sobre las Leyes 18.930 y 19.484. Según la ficha del trámite, se presenta dentro de los treinta días corridos siguientes al contrato de fusión. Ver también beneficiario final en Uruguay.

Plazos a tener en cuenta

Etapa	Plazo legal	Norma
Publicación del compromiso de fusión o de la escisión	10 días	Arts. 126 y 137, Ley 16.060
Presentación y oposición de acreedores	20 días desde la última publicación	Art. 126
Receso (fusión y transformación)	30 días desde la última publicación	Arts. 108 y 129
Publicación de la transformación	3 días	Art. 107
Separación de patrimonios si la resultante quiebra	60 días desde la inscripción	Art. 135
Mantener propietarios y giro (valor llave)	Al menos 2 años	Art. 29 lit. F, Título 4

A esto se suma la preparación de los balances, la resolución de oposiciones y los trámites ante la AIN y el Registro, que varían según el caso. Conviene fijar la fecha de referencia de los balances y el calendario completo antes de convocar a las asambleas.

Tratamiento fiscal en el IRAE

En la transformación, fusión o escisión y operaciones análogas, la sucesora mantiene el valor fiscal de los bienes de la antecesora, sus regímenes de valuación y amortización y el cómputo de plazos para malos créditos (artículo 72 del Decreto 150/007), tratamiento que se extendió a la conversión de unipersonales en SAS.

El punto sensible es el valor llave. Según el artículo 29, literal F, del Título 4 del Texto Ordenado 2023, no constituye renta bruta si:

• los propietarios finales son íntegramente los mismos y mantienen al menos el 95% de sus proporciones durante dos años como mínimo;
• la operación se hace al valor contable del patrimonio transmitido;
• se comunica al registro de la AIN toda la cadena de propiedad; y
• se mantiene el giro de las antecesoras durante ese plazo.

Si se incumple alguna condición, se aplica el régimen general: los tributos se pagan sin multas ni recargos, actualizados por UI, con prescripción de diez años, y las sucesoras responden solidariamente hasta el valor de lo recibido. La AIN pide una primera declaración jurada al registrar la operación y una segunda no antes de los dos años. El literal G prevé un régimen similar, con plazo de cuatro años, para transferir participaciones entre personas jurídicas residentes con los mismos propietarios finales. Otros tributos y la situación de socios no residentes deben analizarse caso a caso; ver estructuración fiscal de inversiones en Uruguay.

Particularidades de las SAS

La Ley 19.820 remite a la Ley 16.060, con reglas propias:

• Receso acotado: sin unanimidad, los disidentes solo pueden receder si hay desmejora notoria de sus derechos patrimoniales: baja relevante de su porcentaje o del valor de su participación, menor negociabilidad de las acciones o mayor responsabilidad (artículo 36).
• Información previa: los documentos esenciales se pueden consultar durante los diez días hábiles anteriores a la asamblea (artículo 25).
• Transformación: cualquier sociedad comercial puede transformarse en SAS salvo la sociedad anónima, y una SAS puede adoptar cualquier tipo de la Ley 16.060 con la mayoría del capital integrado con voto (artículo 37). Una sociedad que queda con un solo socio puede evitar la disolución transformándose en SAS (artículo 39).
• Control estatal: la SAS queda bajo fiscalización estatal en términos similares a la SA cerrada solo si sus ingresos anuales superan las 37.500.000 UI (artículo 10).

Ver sociedades por acciones simplificadas en Uruguay.

Contratos, trabajadores y acreedores

El contrato de fusión o el acto de escisión transmite los bienes, derechos y obligaciones y sirve como título para anotar los cambios en los registros de inmuebles, vehículos o marcas (artículo 122). En la práctica:

• Contratos: la fusión y la escisión no alteran los derechos de las sociedades, salvo pacto en contrario en cada contrato (artículo 123). Hay que revisar antes las cláusulas de cambio de control, cesión o terminación en préstamos, arrendamientos y licencias.
• Trabajadores: los contratos de trabajo forman parte del patrimonio transmitido y la sucesora pasa a ser el empleador; conviene mantener antigüedad y condiciones y regularizar los registros ante el BPS. Ver régimen laboral en Uruguay.
• Acreedores: la resultante responde por las deudas denunciadas o que figuren en los balances especiales (artículo 127), y si quiebra dentro de los sesenta días de inscripta la fusión, los acreedores anteriores pueden pedir la separación de patrimonios (artículo 135).

Preguntas frecuentes

Reorganizaciones societarias con GlobalTax

En GlobalTax planificamos y ejecutamos fusiones, escisiones y transformaciones: balances especiales, compromiso, publicaciones, trámites ante la AIN y el Registro, y el análisis fiscal previo. Más información en nuestra página de corporate y cross-border.