Debida diligencia bancaria para sociedades, holdings y fideicomisos: qué piden los bancos en Uruguay

Abrir una cuenta a nombre de una holding con accionistas en otro país, de una sociedad que forma parte de un grupo familiar o de un fideicomiso no es lo mismo que hacerlo como persona física: el banco necesita reconstruir quién está detrás, de dónde viene el dinero y por qué la estructura existe. En esta guía explicamos qué exige la debida diligencia bancaria en Uruguay para sociedades, holdings y fideicomisos, qué documentación conviene tener preparada, por qué se rechazan o cierran cuentas y cómo se ordena el trabajo entre el banco, el fiduciario y los asesores de otras jurisdicciones. Para el trámite de apertura, ver cómo abrir una cuenta bancaria en Uruguay.

Qué es la debida diligencia bancaria de una estructura

La debida diligencia de clientes es el conjunto de medidas con las que una institución financiera identifica a su cliente, verifica esa información con fuentes independientes, identifica al beneficiario final, entiende el propósito de la relación y la monitorea en el tiempo (Ley 19.574, artículo 15). Cuando el cliente es una entidad, a ese proceso se lo suele llamar KYB (know your business): además de conocer a las personas, el banco tiene que conocer el negocio.

Si el banco no puede completar esas medidas, la ley le impide iniciar la relación o hacer la operación (Ley 19.574, artículo 16). Por eso un legajo incompleto no «demora» la cuenta: directamente la bloquea. Las bases generales del KYC, aplicables a cualquier empresa, están en nuestra guía de compliance y KYC para empresas; aquí nos concentramos en lo que cambia cuando hay capas societarias o fiduciarias.

Guía principal: planificación patrimonial y continuidad familiar, donde explicamos cómo diseñamos y mantenemos estructuras familiares que puedan operar con bancos sin fricción.

Qué documentación piden los bancos según la estructura

Sociedad uruguaya operativa

La base es la misma que para cualquier empresa: estatuto inscripto, constancias de DGI y BPS, designación de autoridades y poderes, libro de accionistas, constancia de beneficiario final ante el BCU y estados contables. El detalle está en la guía de compliance y KYC; lo que sigue es lo que se agrega en cada estructura.

Holding

A todo lo anterior se suma la documentación de cada eslabón de la cadena: si la holding uruguaya pertenece a una sociedad del exterior, el banco va a pedir los documentos de constitución, los registros de socios y la nómina de administradores de esa sociedad, y así hasta la persona física. Las entidades del exterior deben presentar su documentación apostillada (Uruguay aprobó el Convenio de La Haya que suprime la legalización por la Ley 18.836) y, si no está en español, con traducción. Ver apostillado y legalización de documentos.

En una holding el banco también quiere entender qué sostiene: participaciones en qué empresas, en qué países y con qué flujos de dividendos. Un organigrama firmado por los administradores, con porcentajes y jurisdicciones, suele ahorrar varias rondas de preguntas.

Fideicomiso

• El contrato de fideicomiso, que debe constar por escrito (Ley 17.703, artículo 2), con sus modificaciones.
• Identificación del fideicomitente, del fiduciario y de los beneficiarios, y de quien tenga control final sobre el patrimonio fiduciario (Ley 19.484, artículo 22).
• Si el fiduciario es profesional, su inscripción en el registro del BCU.
• Descripción de los bienes fideicomitidos y del origen de los aportes.

La cuenta se abre a nombre del fiduciario en esa calidad, y el banco tratará a la estructura como de mayor riesgo por definición legal (Ley 19.574, artículo 19). Para elegir el vehículo adecuado, ver fideicomisos en Uruguay.

Beneficiario final y cadena de control

El beneficiario final es la persona física que posee, directa o indirectamente, al menos el 15% del capital o de los derechos de voto, o que por otros medios ejerce el control final sobre la entidad (Ley 19.484, artículo 22; Ley 19.574, artículo 15). En los fideicomisos se identifica a las personas vinculadas al fideicomitente, al fiduciario y a los beneficiarios.

Tres puntos generan la mayor parte de las observaciones:

• El control no siempre está en el capital. Un pacto de accionistas, una acción con derechos especiales o un poder amplio pueden dar control a alguien con menos del 15%. El banco pregunta por esas situaciones.
• Coherencia entre registros. Lo declarado al BCU, lo que surge del libro de accionistas y lo que figura en el formulario del banco tiene que coincidir. Las diferencias entre esas fuentes son una alerta inmediata.
• Cambios no comunicados. Los cambios de beneficiario final deben comunicarse al registro del BCU dentro del plazo legal (Ley 19.484, artículo 30) y también al banco.

La ley prohíbe además pagar utilidades o dividendos a titulares cuyo beneficiario final no haya sido identificado (Ley 19.484, artículo 33). Ver beneficiario final en Uruguay.

Origen de los fondos y del patrimonio

Para los casos de diligencia intensificada, la normativa del BCU enumera el tipo de respaldo esperado: estados contables con informe de contador público, declaraciones de impuestos, estados de responsabilidad, actas de distribución de utilidades, contratos de compraventa u otra documentación equivalente, y en todos los casos copias de las declaraciones juradas presentadas ante la administración tributaria correspondiente (Recopilación de Normas de Regulación y Control del Sistema Financiero, artículo 299).

En la práctica conviene armar un dossier de origen de fondos que conecte cada documento con la historia: la venta de la empresa (contrato y transferencia), el pago del impuesto correspondiente, el traspaso a la holding y el aporte a la cuenta. Un banco no evalúa solo si existe el papel, sino si el relato cierra.

CRS y FATCA: las certificaciones fiscales

CRS (autocertificación de residencia fiscal)

Los bancos uruguayos informan anualmente a la DGI las cuentas de residentes fiscales en el exterior y también las de residentes en Uruguay (Ley 19.484, artículos 1 y 2). Para eso deben identificar la residencia fiscal del titular y, cuando corresponde, de sus beneficiarios finales (artículo 6), y no pueden abrir una cuenta nueva si no se declara esa residencia (artículo 7).

En las entidades, la autocertificación incluye además la clasificación de la entidad: no es lo mismo una sociedad operativa que una entidad no financiera pasiva, que es la que obtiene mayoritariamente rentas pasivas. En las pasivas el banco debe identificar e informar también a las personas que la controlan (artículo 4). Muchas holdings caen en esa categoría, y declararlas como activas es un error frecuente.

FATCA

Si la estructura tiene algún vínculo con Estados Unidos (socios, beneficiarios o firmantes estadounidenses, o la propia entidad constituida allí), el banco va a pedir los formularios del IRS. Una entidad extranjera, desde la perspectiva estadounidense, documenta su estatus con el formulario W-8BEN-E; una persona o entidad estadounidense usa el W-9. Elegir la clasificación correcta en esos formularios requiere revisar la estructura completa, y conviene que la decisión la tome el asesor fiscal, no quien completa el formulario en la ventanilla. Ver FATCA y CRS en Uruguay.

Debida diligencia intensificada: PEP y no residentes

La ley obliga a reforzar los controles para los clientes no residentes (en especial de países que no aplican los estándares internacionales), las operaciones sin contacto personal, las personas jurídicas, los fideicomisos y las personas políticamente expuestas (Ley 19.574, artículo 19).

La Recopilación del BCU, en la redacción dada por la Circular 2.483 de 2025, considera de mayor riesgo, entre otros, a los clientes no residentes que provengan de países que no cumplen esos estándares y a las personas políticamente expuestas del exterior, sus familiares y asociados cercanos. En esos casos el banco debe:

1. Obtener la aprobación de sus principales niveles jerárquicos para iniciar o continuar la relación.
2. Elaborar un informe circunstanciado del perfil de actividad, respaldado con documentación de la situación patrimonial o del origen de los fondos.
3. Actualizar la información del cliente con mayor frecuencia.
4. Monitorear la relación con más intensidad.

Una persona políticamente expuesta es quien desempeña o desempeñó en los últimos cinco años una función pública de importancia, en Uruguay o en el exterior, o una función de jerarquía en un organismo internacional. El banco debe detectar esa condición tanto en el cliente como en el beneficiario final.

Mantener la cuenta: actualizaciones periódicas

La debida diligencia es continua. Los bancos actualizan los legajos con una frecuencia que depende del riesgo asignado al cliente, y piden documentación nueva cuando detectan cambios. En la práctica, conviene prever:

• Los estados contables de cada ejercicio y las declaraciones fiscales.
• La renovación de poderes y la comunicación de cambios de directorio o de firmantes.
• La actualización de la autocertificación fiscal cuando cambia la residencia de un socio o beneficiario, algo habitual en familias que se mudan.
• La comunicación de cambios de beneficiario final, sucesiones, ingreso de nuevos socios o reestructuras del grupo.

Motivos frecuentes de rechazo o cierre

• Cadena de control que no cierra: sociedades del exterior sin registros de socios accesibles, o accionistas nominales sin documentación del verdadero titular.
• Origen de fondos no documentado o documentado solo con declaraciones sin respaldo.
• Estructura sin propósito claro: capas de sociedades en varias jurisdicciones sin una razón económica, sucesoria o de gobierno que la justifique.
• Inconsistencias entre el registro de beneficiarios finales, el formulario del banco y las certificaciones fiscales.
• Clasificación CRS o FATCA errónea, que obliga al banco a rehacer el legajo.
• Documentos extranjeros sin apostilla, vencidos o sin traducción.
• Silencio ante los pedidos de actualización: no responder en tiempo es una de las causas más comunes de cierre de cuentas que funcionaban sin problemas.

Cómo se coordinan banco, fiduciario y asesores del exterior

En una estructura internacional intervienen varios actores: el banco uruguayo, el fiduciario (si hay fideicomiso), el escribano, el contador de la sociedad y, muchas veces, abogados o contadores en el país de origen de la familia. Cuando cada uno responde por separado, el banco recibe versiones distintas de la misma historia. La coordinación ordena ese flujo:

1. Diagnóstico previo: mapear la estructura completa, con porcentajes, jurisdicciones, administradores y beneficiarios, y detectar lo que va a generar preguntas.
2. Un solo relato documentado: organigrama, memoria explicativa del propósito de la estructura y dossier de origen de fondos, coherentes con lo declarado al BCU y a la DGI.
3. Pedido coordinado al exterior: una lista única de documentos a obtener, apostillar y traducir en cada jurisdicción, para evitar idas y vueltas.
4. Clasificación fiscal revisada: la clasificación CRS y FATCA de cada entidad, validada antes de firmar los formularios.

Con el fiduciario la lógica es la misma: él también es sujeto de debida diligencia y va a pedir información sobre fideicomitentes y beneficiarios. Preparar un único legajo que sirva a ambos reduce duplicaciones.

Preguntas frecuentes

Estructuras preparadas para operar con bancos

En GlobalTax revisamos la estructura antes de presentarla, preparamos el legajo societario, fiscal y de origen de fondos, y coordinamos con el banco, el fiduciario y los asesores del exterior para que la cuenta se abra y se mantenga en orden. Ver planificación patrimonial y continuidad familiar.