Oficial de cumplimiento tercerizado en Uruguay: qué hace y quién lo necesita

Muchas empresas descubren que son sujetos obligados en prevención de lavado de activos cuando reciben un requerimiento de la SENACLAFT o un banco les pide su manual. Ahí aparece la pregunta práctica: quién será el oficial de cumplimiento y si esa función se puede encargar a un estudio externo. En esta guía explicamos qué dice la normativa sobre su designación, funciones y requisitos, qué margen existe para un oficial de cumplimiento tercerizado y cómo se arma un esquema de apoyo externo que cumpla las reglas.

Guía principal: compliance y gobernanza, donde explicamos cómo acompañamos a empresas y profesionales en sus programas de cumplimiento.

Qué es el oficial de cumplimiento

El oficial de cumplimiento es la persona designada por un sujeto obligado para impulsar la implementación de los procedimientos y obligaciones de prevención del lavado de activos y el financiamiento del terrorismo. Además es el enlace con la Unidad de Información y Análisis Financiero (UIAF) del Banco Central del Uruguay, con la SENACLAFT y con las demás autoridades competentes (Decreto 379/018, artículo 16).

Su tarea no es firmar papeles sino que el sistema funcione. Para el marco general de la ley, ver ley de lavado de activos en Uruguay.

Quién debe designar un oficial de cumplimiento

La Ley 19.574 distingue dos grandes grupos de sujetos obligados, con supervisores distintos:

Grupo	Quiénes	Supervisor	Norma sobre el oficial
Financieros (art. 12)	Todas las personas sujetas al control del BCU: bancos, casas de cambio, empresas de servicios financieros, mercado de valores y seguros, entre otros.	BCU (Superintendencia de Servicios Financieros)	Recopilación de Normas de Regulación y Control del Sistema Financiero y demás recopilaciones del BCU
No financieros (art. 13)	Casinos, inmobiliarias y constructoras, abogados, escribanos y contadores en ciertas operaciones, rematadores, zonas francas, prestadores de servicios societarios, organizaciones sin fines de lucro y fiduciarios no financieros, entre otros.	SENACLAFT	Decreto 379/018

La lista del artículo 13 se amplió con la Ley 20.469 (marzo de 2026), que sumó a la órbita de la SENACLAFT a los fiduciarios no financieros y a los prestadores de servicios de administración, contabilidad o procesamiento de datos que, desde Uruguay, apoyan a personas o empresas que desarrollan actividades financieras en el exterior. El detalle por sector está en nuestra guía sobre sujetos obligados no financieros ante la SENACLAFT.

Abogados, escribanos y contadores solo quedan obligados en las operaciones que enumera la ley, nunca por el mero asesoramiento. Una empresa fuera de ambas listas no debe designar un oficial, aunque sus bancos le aplicarán igual sus controles; ver compliance y KYC para empresas.

Funciones del oficial de cumplimiento

Para los sujetos no financieros, el artículo 17 del Decreto 379/018 fija estas funciones:

1. Revisar periódicamente las políticas, procedimientos y controles de prevención.
2. Proponer medidas para mitigar los riesgos detectados.
3. Proponer mecanismos de alerta y procedimientos para futuras operaciones, e incorporarlos a las políticas y a la capacitación.
4. Colaborar en la elaboración de los ROS que se envían a la UIAF.
5. Coordinar los planes de capacitación del personal que corresponda.
6. Verificar el cumplimiento y los resultados de los programas de prevención.

El mismo artículo exige que el oficial tenga absoluta independencia y autonomía y acceso irrestricto a toda la información que necesite.

En las entidades del BCU, el oficial responde por la implantación, el seguimiento y el control del sistema de prevención y es el enlace con los organismos competentes (artículo 291 de la Recopilación). En bancos, casas financieras y cooperativas de intermediación, entre otras, elabora además un informe anual sobre la eficacia del sistema (artículo 150) y no puede trabajar en auditoría interna.

Requisitos según el tipo de sujeto obligado

Aspecto	Sujetos no financieros (SENACLAFT)	Entidades supervisadas por el BCU
Quién puede ser	Una persona designada por el sujeto obligado; puede ser el propio titular (art. 16, Decreto 379/018).	Un funcionario comprendido en la categoría de personal superior; en empresas de transferencia de fondos, con nivel gerencial (art. 292.1).
Radicación	El decreto no lo exige expresamente.	Debe estar radicado en el país.
Condiciones	Independencia, autonomía y acceso irrestricto a la información.	Capacitación, jerarquía y recursos humanos y materiales para actuar en forma autónoma y eficiente.
Comunicación	Los datos del registro ante la SENACLAFT deben mantenerse actualizados; los cambios se informan dentro de 30 días (art. 93).	Las instituciones de intermediación financiera informan a la Superintendencia el nombre del oficial dentro de los cinco días hábiles de su designación o modificación (art. 548).

Para el marco de las entidades financieras, ver regulación financiera en Uruguay.

¿Se puede tercerizar el oficial de cumplimiento?

Depende del supervisor. Y conviene ser preciso: «oficial de cumplimiento tercerizado» es una expresión comercial, no una figura definida por la normativa uruguaya.

Sujetos obligados no financieros

El Decreto 379/018 exige designar «una persona» encargada de impulsar el sistema y aclara que la función puede recaer en el propio sujeto obligado. No dice que deba ser un empleado ni regula expresamente la designación de un profesional externo. Lo que sí deja claro es que la responsabilidad por el cumplimiento permanece en el sujeto obligado (art. 16), y que quien ocupe el rol debe tener independencia, autonomía y acceso a toda la información.

La única delegación que el decreto regula expresamente es la de los procedimientos de debida diligencia, y solo en terceros que también sean sujetos obligados del artículo 13, con la información entregada de inmediato al delegante y la responsabilidad final en este (art. 19).

Por eso, el esquema más seguro para un escribano, una inmobiliaria o una pequeña empresa de servicios societarios suele ser: el titular o un integrante del equipo queda designado como oficial, y un estudio externo hace el trabajo técnico de soporte. Si se designa a un profesional externo, conviene documentarlo, asegurarle acceso real a la información y verificar el criterio de la SENACLAFT para el caso.

Entidades supervisadas por el BCU

Aquí el margen es menor. La Recopilación exige que el oficial sea funcionario de personal superior y radicado en el país. Además, la contratación de terceros para servicios inherentes al giro requiere autorización de la Superintendencia de Servicios Financieros, la tercerización no exime ni limita la responsabilidad de la institución y no se puede tercerizar la aceptación de clientes (art. 35.1). En la práctica, el oficial es interno y lo que se contrata afuera es el apoyo: revisiones, capacitación, metodologías o, en ciertos casos, los informes de profesionales independientes que la propia norma exige (por ejemplo, a las empresas de servicios financieros, art. 151.26).

Qué puede hacer un apoyo externo y qué no

Puede asumir el apoyo externo	Queda en el sujeto obligado
Redactar y actualizar la evaluación de riesgos y el manual de procedimientos.	Aprobar las políticas y aplicarlas en el día a día.
Diseñar formularios y legajos de debida diligencia, y revisar muestras.	Aceptar o rechazar al cliente y conservar la documentación en su domicilio.
Dictar la capacitación y dejar constancia de ella.	Que el personal efectivamente la reciba.
Analizar alertas y ayudar a preparar el ROS.	Presentar el reporte y responder por él.
Hacer revisiones periódicas e informes al directorio.	Corregir las debilidades detectadas.

La reserva también alcanza al asesor: la Ley 19.574 prohíbe a los sujetos obligados, incluidas las personas relacionadas contractualmente con ellos, informar a los clientes o a terceros sobre los reportes (art. 22). El contrato de apoyo externo debería reflejarlo.

Manual de procedimientos y evaluación de riesgos

El decreto obliga a realizar una evaluación de riesgos que considere el riesgo cliente, geográfico y operacional, proporcional a la naturaleza y dimensión de la actividad (art. 4), y a elaborar políticas y procedimientos que permitan identificar riesgos, evaluarlos, aplicar controles y monitorear su efectividad (art. 5). Cada cliente sujeto a debida diligencia debe recibir un riesgo alto, medio o bajo, documentado por escrito.

Un manual útil describe cómo trabaja realmente la empresa: qué se pide según el riesgo, cuándo se intensifica la diligencia, cómo se identifica al beneficiario final, qué señales de alerta se vigilan y cómo se escala un caso al oficial. La documentación se conserva al menos cinco años desde que termina la relación o se concreta la operación (art. 15).

Capacitación del personal

Los sujetos obligados con personal a cargo deben capacitar periódicamente a quienes intervienen en las operaciones alcanzadas, para que conozcan la normativa, reconozcan operaciones vinculadas al lavado o al financiamiento del terrorismo y sepan cómo actuar (art. 18). El oficial coordina esos planes; conviene guardar programas, asistencia y materiales.

Reporte de operaciones sospechosas a la UIAF

• Qué se reporta: las transacciones, realizadas o no, que resulten inusuales, no tengan justificación económica o legal evidente o tengan una complejidad injustificada, y las que involucren activos de origen sospechoso (Ley 19.574, arts. 12 y 13; Decreto 379/018, art. 89).
• Cuándo: en forma inmediata a ser calificadas como tales, aunque el cliente haya desistido o la operación no se haya concretado.
• Contenido mínimo: identificación de las personas, descripción de las transacciones y los indicios que llevaron a calificarlas como sospechosas (art. 90).
• Cómo: el BCU habilitó la presentación digital del ROS para el sector no financiero, con usuario gub.uy y firma digital avanzada.
• Después: si la UIAF no da instrucciones en tres días hábiles, el sujeto obligado puede actuar como estime más adecuado (Ley 19.574, art. 22).

El reporte de buena fe, ajustado a los procedimientos, no viola el secreto profesional ni genera responsabilidad (art. 23).

Responsabilidad y sanciones

Tener un oficial, propio o con apoyo externo, no traslada la responsabilidad. Para los no financieros, la SENACLAFT puede aplicar apercibimiento, observación, multa o suspensión (temporaria de hasta tres meses o, con autorización judicial, definitiva). Las multas van de 1.000 UI a 20.000.000 UI según la infracción, la conducta y el volumen de negocios, y también pueden sancionarse los directivos y la alta gerencia que no actuaron con la debida diligencia (Ley 19.574, art. 13). En el sector financiero, el incumplimiento de la obligación de informar se sanciona según el Decreto-Ley 15.322 (Ley 19.574, art. 12).

Errores frecuentes

• Designar a alguien «en los papeles», sin tiempo, acceso a la información ni autoridad.
• Creer que contratar un asesor externo le traslada la responsabilidad.
• Usar un manual de modelo que no refleja el negocio real.
• No documentar la capacitación ni el análisis de riesgo de cada cliente.
• No actualizar el registro ante la SENACLAFT cuando cambian los datos.

Preguntas frecuentes

Apoyo al oficial de cumplimiento con GlobalTax

En GlobalTax hacemos la evaluación de riesgos, redactamos y actualizamos el manual, dictamos la capacitación y acompañamos al oficial de cumplimiento en las revisiones periódicas y en el análisis de casos, dentro de un esquema que deja claro qué queda en cada parte. Más información en compliance y gobernanza o a través de contacto.