Proteção de ativos no Uruguai: ferramentas legais e seus limites

Empresários, profissionais com responsabilidade pessoal, investidores e famílias com patrimônio em mais de um país buscam a mesma coisa: que um risco em uma área da vida não arraste todo o resto. O direito uruguaio oferece ferramentas para isso, mas também regras claras que impedem seu uso contra os credores. Neste guia explicamos quais ferramentas legais de proteção de ativos existem no Uruguai, o que cada uma protege, onde estão seus limites e por que o momento em que são adotadas é decisivo.

O que é (e o que não é) a proteção de ativos

Proteger ativos é organizar o patrimônio para que cada risco fique restrito aos bens destinados a ele.

O que não é: tirar bens do alcance de credores que já existem ou que podem ser previstos. Esse tipo de manobra não apenas pode ser anulada por um juiz como, em determinados casos, constitui crime. A linha divisória é marcada por duas perguntas: quando a operação foi feita (antes ou depois de surgir a dívida) e por quê (uma razão econômica, familiar ou sucessória real, ou apenas frustrar uma cobrança).

Guia principal: planejamento patrimonial e continuidade familiar, onde explicamos como integramos a proteção de ativos com a sucessão, a tributação e a governança da família.

Separação patrimonial por meio de sociedades

A responsabilidade limitada

A ferramenta mais básica é a sociedade comercial de responsabilidade limitada. A Lei 16.060 estabelece que na SRL a responsabilidade dos sócios se limita à integralização de suas quotas (art. 223) e na sociedade anônima, à integralização das ações subscritas (art. 244). A Lei 19.820 dispõe algo semelhante para a SAS e acrescenta que os acionistas não respondem pelas obrigações trabalhistas, tributárias ou de outra natureza da sociedade, salvo se for declarada a desconsideração de sua personalidade jurídica (art. 8).

Bem utilizada, a sociedade permite separar atividades com riscos diferentes. É comum, por exemplo, que os imóveis ou as participações fiquem em uma sociedade holding e a operação em outra, de modo que uma reclamação contra a empresa operacional não alcance diretamente esses ativos. Veja empresas holding no Uruguai.

Quando se desconsidera a personalidade jurídica

A separação tem um limite expresso. Segundo o artigo 189 da Lei 16.060, pode-se prescindir da personalidade jurídica da sociedade quando ela for usada em fraude à lei, para violar a ordem pública ou com fraude e em prejuízo dos direitos de sócios, acionistas ou terceiros. É preciso provar de forma inequívoca que a sociedade foi utilizada como instrumento para esses fins.

Se declarada, a desconsideração produz efeitos apenas no caso concreto: os bens ou as obrigações da sociedade são imputados a quem corresponder, sem afetar terceiros de boa-fé e sem prejuízo das responsabilidades pessoais de quem participou (art. 190). Uma sociedade sem atividade real, sem contabilidade própria ou que mistura seus bens com os do sócio é a candidata natural a essa ação.

O fideicomisso como patrimônio de afetação

O fideicomisso da Lei 17.703 permite transmitir bens a um fiduciário para que os administre segundo as instruções do contrato, em benefício de quem for designado. Seu efeito central está no artigo 6: os bens fideicomitidos formam um patrimônio de afetação, separado e independente dos patrimônios do fideicomitente, do fiduciário e do beneficiário, que deve ser inscrito na Direção-Geral de Registros.

O artigo 7 define quais credores podem perseguir esses bens:

• Credores do fiduciário: não podem atingir os bens fideicomitidos.
• Credores do beneficiário: não podem perseguir os bens enquanto estiverem no fideicomisso, mas sim os frutos que eles gerarem.
• Credores do fideicomitente: no fideicomisso entre vivos, só podem exercer as ações por fraude previstas em lei. Para a ação pauliana, em geral, basta comprovar a fraude do fideicomitente.

O mesmo artigo declara aplicáveis ao fideicomisso os artigos 189 a 191 da Lei 16.060, ou seja, ele também pode ser desconsiderado se usado em fraude. Por isso o fideicomisso protege quando atende a um fim legítimo (a educação dos filhos, a continuidade de uma empresa familiar, um projeto imobiliário) e é constituído quando o fideicomitente é solvente. Para os tipos de fideicomisso e seu funcionamento, veja fideicomissos no Uruguai; para compará-lo com figuras estrangeiras, veja trust, fideicomisso ou fundação.

Regime de bens do casamento

Na falta de convenções especiais, o casamento é regido pela sociedade conjugal regulada pelo Código Civil (arts. 1938 e 1941), equivalente a um regime de comunhão dos bens adquiridos. Os futuros cônjuges podem pactuar outro regime por meio de capitulaciones matrimoniales (pacto antenupcial), com estas regras:

• Devem ser celebradas antes do casamento, sob pena de nulidade, embora possam abranger bens adquiridos depois (art. 1942).
• Exigem escritura pública se os aportes superarem 500 UR ou se forem constituídos direitos sobre imóveis, e não produzem efeitos contra terceiros até serem registradas (art. 1943).
• Uma vez celebrado o casamento, são irrevogáveis (art. 1944).

Durante o casamento, qualquer um dos cônjuges pode pedir, sem expressar motivo, a dissolução e liquidação da sociedade conjugal (art. 1985). A separação de bens evita que as dívidas da atividade de um comprometam a meação do outro, mas não apaga as dívidas existentes, e o próprio Código remete às regras da fraude contra credores para os atos anteriores ao pedido (art. 1991).

Seguros de pessoas

A Lei 19.678, que regula o contrato de seguro, traz duas regras úteis para o planejamento familiar no capítulo de seguros de pessoas:

• O beneficiário de um seguro de vida adquire um direito próprio quando ocorre o sinistro (art. 98), e o tomador pode designar e alterar livremente os beneficiários, salvo quando a designação for a título oneroso.
• A declaração de concurso do tomador, do segurado ou do beneficiário não afeta o contrato, e os credores do contratante segurado ou dos beneficiários não podem exercer seus direitos sobre as prestações que estes recebam como benefício do seguro (art. 109).

O bem de família

O Decreto-Lei 15.597 permite constituir como bem de família um imóvel próprio: uma casa de moradia, uma casa com loja ou oficina ou uma propriedade rural, ocupada e explorada pela família. Suas principais características:

• Ninguém pode ter mais de um bem de família, e seu valor não pode superar o máximo fixado pelo Poder Executivo.
• É constituído por escritura pública ou testamento, com avaliação do Banco Hipotecario, publicação e registro.
• Uma vez registrado, não é penhorável por dívidas posteriores à sua constituição nem pode ser executado em caso de concurso do titular, e 60% de seus frutos são impenhoráveis.

Os limites: fraude contra credores e concurso

A ação pauliana

O artigo 1296 do Código Civil permite aos credores pedir a revogação das alienações que o devedor fez com fraude e em prejuízo deles. A fraude consiste no conhecimento da insolvência do devedor. Se o ato foi a título oneroso, os credores devem provar a fraude de ambas as partes; se foi gratuito (uma doação, por exemplo), basta provar a fraude do devedor. A ação prescreve em um ano a partir de quando o credor tomou conhecimento da alienação ou, se ela foi registrada, a partir do registro.

As ações revocatórias do concurso

Se o concurso for declarado e o passivo superar o ativo, o síndico deve exercer as ações revocatórias para reintegrar à massa os bens que saíram do patrimônio do devedor (art. 80 da Lei 18.387):

Ato	Período anterior ao concurso	Regra
Atos a título gratuito ou com contraprestação notoriamente inferior	2 anos	Revogáveis de pleno direito (art. 81)
Garantias reais por obrigações preexistentes não vencidas	6 meses	Revogáveis de pleno direito (art. 81)
Pagamentos de créditos não vencidos	6 meses	Revogáveis de pleno direito (art. 81)
Atos em fraude, com contraparte que conhecia ou devia conhecer a insolvência	2 anos	Revogáveis; o conhecimento é presumido para pessoas especialmente relacionadas (art. 82)

As operações ordinárias da atividade não são revogáveis (art. 83). Além disso, o concurso é qualificado como culposo se o devedor desviou seus bens ou praticou atos para dificultar uma penhora iniciada ou previsível (art. 193), o que pode levar à inabilitação do devedor ou dos administradores por cinco a vinte anos (art. 201).

A responsabilidade penal

A Lei 14.095 tipifica a insolvência societária fraudulenta: ocultar, dissimular ou fazer desaparecer o patrimônio de uma empresa em prejuízo de um terceiro para obter um proveito injusto, com pena de doze meses de prisão a dez anos de penitenciária (art. 5).

Transparência: beneficiário final

Uma estrutura de proteção de ativos não pode se apoiar no anonimato. A Lei 19.484 obriga as entidades residentes a identificar seus beneficiários finais (a pessoa física que detém, direta ou indiretamente, ao menos 15% do capital ou dos votos, ou que exerce o controle final) e a informá-los ao registro mantido pelo BCU. Nos fideicomissos também devem ser identificadas as pessoas físicas que os integram. Sem essa identificação, a entidade não pode distribuir lucros a esses titulares e tem suspenso o certificado único da DGI (arts. 33 e 34). Veja beneficiário final no Uruguai.

Somam-se a isso o intercâmbio automático de informações financeiras (CRS), reportado à DGI, e a due diligence dos bancos, que exigem conhecer a origem dos recursos e quem está por trás de cada estrutura. Veja due diligence bancária de estruturas. Proteger ativos também não muda as obrigações fiscais: desde 2011 o IRPF alcança certas rendas de capital do exterior dos residentes, e a Lei 20.446 ampliou essa tributação a partir de 1º de janeiro de 2026.

Como planejar com critério

1. Fazer com tempo. A proteção é adotada quando a pessoa é solvente e não tem reclamações em curso nem previsíveis. Os prazos da ação pauliana e do concurso mostram por que o que é feito na última hora é frágil.
2. Dar a cada estrutura um propósito real. Separar atividades, organizar a sucessão ou financiar um projeto são razões que sustentam a estrutura diante de um juiz.
3. Manter a separação na prática. Contabilidade própria, contas separadas, atas e contratos em condições de mercado. A confusão patrimonial é o que abre a porta à desconsideração.
4. Coordenar com a sucessão. Os aportes a sociedades e fideicomissos devem respeitar a legítima dos herdeiros; veja sucessão no Uruguai.

Perguntas frequentes

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